Holdingstructuur: wanneer wel, wanneer niet

Inleiding

"Zet er een holding boven" is het meest gegeven structuuradvies aan DGA's — en tegelijk het advies dat het vaakst zonder rekenwerk wordt opgevolgd. Een tussenholding kost geld (oprichting, jaarrekening, administratie) en levert alleen iets op in specifieke situaties. Dit dossier zet de afweging op een rij: wat een holding fiscaal doet, wanneer de structuur zichzelf terugverdient, en wanneer hij vooral kosten toevoegt.

1. Wat een holding fiscaal doet

Een holdingstructuur bestaat minimaal uit twee vennootschappen: een persoonlijke holding waarvan jij de aandelen houdt, en een werkmaatschappij waarvan de holding de aandelen houdt. De fiscale kern is de deelnemingsvrijstelling van art. 13 Wet Vpb¹: winst die de werkmaatschappij uitkeert aan de holding, en de winst bij verkoop van de werkmaatschappij, zijn bij de holding onbelast.

Let op wat dit niet betekent: het geld is daarmee niet belastingvrij van jou. Zodra de holding aan jou privé uitkeert, betaal je alsnog box 2 (24,5 % tot € 68.843, daarboven 31 % in 2026²). De deelnemingsvrijstelling is dus geen vrijstelling maar uitstel met regie: jij bepaalt wanneer en in welke porties het geld naar privé gaat.

2. Wanneer een holding zichzelf terugverdient

• Verkoop op termijn. Verkoop je de werkmaatschappij vanuit privé, dan betaal je direct box 2 over de volledige verkoopwinst. Verkoopt de holding, dan valt de winst onbelast in de holding en bepaal je zelf het uitkeertempo. Bij een verkoopwinst van € 1.000.000 scheelt direct afrekenen tegenover gespreid uitkeren al snel tienduizenden euro's aan tariefverschil, nog los van het rendement op uitgesteld vermogen.
• Winst afromen uit de risicosfeer. Overtollige winst keer je jaarlijks uit aan de holding (onbelast). Gaat de werkmaatschappij failliet, dan staat dat vermogen veilig. Zonder holding staat alles in dezelfde vennootschap als het ondernemersrisico.
• Meerdere activiteiten of vastgoed. Pand, pensioen-vermogen of een tweede activiteit in een aparte vennootschap onder de holding scheidt risico's en houdt elke tak apart verkoopbaar.
• Samenwerking met compagnons. Iedere aandeelhouder een eigen persoonlijke holding maakt verschillen in salaris, dividendtempo en pensioen mogelijk zonder discussie in de werkmaatschappij.

3. Wanneer een holding vooral kosten toevoegt

• Bescheiden en stabiele winst. Blijft er na gebruikelijk loon weinig winst over om af te romen, dan is er weinig te beschermen of uit te stellen. De extra jaarlast (reken op circa € 2.500 per extra vennootschap voor administratie en jaarrekening³) komt er wel.
• Geen verkoop- of opvolgingsscenario. Zonder exit verdampt het grootste voordeel van de deelnemingsvrijstelling.
• Eén activiteit, weinig aansprakelijkheidsrisico. Risicoscheiding voegt weinig toe als er weinig risico te scheiden valt.

4. De fiscale eenheid

Houdt de holding ten minste 95 % van de aandelen, dan kunnen holding en werkmaatschappij op verzoek een fiscale eenheid voor de Vpb vormen (art. 15 Wet Vpb⁴). Voordelen: onderlinge resultaten salderen, één aangifte, verliezen van de ene vennootschap verrekenen met winst van de andere. Nadeel: het lage Vpb-tarief van 19 % over de eerste € 200.000 geldt dan maar één keer voor het hele cluster, in plaats van per vennootschap. Bij twee winstgevende vennootschappen kan een fiscale eenheid dus juist geld kosten.

5. Timing: oprichten vóór de waarde er zit

Een holding achteraf "ertussen schuiven" via een aandelenfusie of geruisloze inbreng kan, maar kent voorwaarden en vervreemdingstermijnen. Wie pas een holding opricht als de verkoop al in beeld is, stuit bovendien op de zogenoemde driejaarstermijn uit de standaardvoorwaarden: te laat gestructureerd is vaak duurder dan vroeg gestructureerd. De afweging hoort dus thuis in een groeifase, niet in de verkoopfase.

6. Rekenvoorbeeld: verkoop met en zonder holding

Stel: verkoop van de werkmaatschappij met € 500.000 winst op de aandelen, geen fiscale partner.

Keert de holding vervolgens jaarlijks € 68.843 uit (de eerste schijf), dan blijft het tarief op 24,5 % steken in plaats van 31 % over het meerdere. Over de volle € 500.000 is dat verschil 6,5 procentpunt op ruim € 430.000: ongeveer € 28.000. Daar komt het rendement op het uitgestelde belastingbedrag nog bij.

7. De meest gemaakte fouten

1. Een holding oprichten "omdat iedereen het doet", zonder verkoopscenario of af te romen winst.
2. De holding wel oprichten maar niet gebruiken: nooit dividend afromen, zodat al het vermogen alsnog in de risicosfeer staat.
3. De fiscale eenheid standaard aanvinken zonder te rekenen aan het verlies van het dubbele 19 %-opstapje.
4. Te laat structureren, vlak voor een verkoop, en dan tegen de fusietermijnen aanlopen.

Bronnen

1. Wet op de vennootschapsbelasting 1969, art. 13 (deelnemingsvrijstelling)
2. Wet inkomstenbelasting 2001, art. 2.12 (box 2-tarieven 2026: 24,5 % / 31 %)
3. Indicatieve jaarlast extra vennootschap: KvK, administratie en deponering jaarrekening (midden-MKB)
4. Wet op de vennootschapsbelasting 1969, art. 15 (fiscale eenheid)